高溢价收购引发危机 科迪乳业面临攻守难题

探索网 2018-07-03 10:31:58:  作为河南省的区域乳业龙头企业,科迪乳业(002770.SZ)曾凭一款“小白奶”火遍大江南北,一跃成为行业新星。面对全国性乳企和区域中小乳企的市场夹击,科迪乳业在上市3年的时间内启动了3次外延式扩张,从收购洛阳巨尔乳业,到非公开发行募集资金,再到如今将速冻板块纳入上市公司,不断寻找着新的发展路径。  科迪乳业在不断扩张的同时,各种质疑声也纷沓而至,尤其是进入今年以来可谓麻烦不断。  大股东卷入多起民间借贷纠纷、高比例质押股权、高溢价收购关联企业遭质疑利益输送、网红“小白奶”市场降温并被质疑忽悠消费者……一时间,科迪乳业从行业新星陷入了四面楚歌之境,接连被深圳证券交易所(以下简称“深交所”)问询。  6月27日晚间,在一片质疑声中,科迪乳业发出一系列公告,回复了收购科迪速冻最新进展、回复监管部门问询、复牌等内容,长达4个多月的资产重组也由此告一段落。  复牌之后的三个交易日,科迪乳业接连大跌,截至7月2日,收报价3.71元,创下新低。  业内专家认为,科迪乳业已经兜不住过去遗留的问题,目前尚未消除市场质疑;而想要凭借包装、营销等概念炒作打造爆品,盈利能力很难持续。随着乳业进入新一轮的洗牌阶段,包括科迪乳业在内的区域乳企,将面临着更大的考验,在“攻”与“守”之间作出抉择。  资金迷局  一起高溢价收购将科迪乳业推到了风口浪尖,并引发了一系列连环危机。  2月26日,科迪乳业发出公告,宣布停牌进行重大资产重组;5月27日,科迪乳业披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”),拟以15亿元的价格向控股股东科迪食品集团股份有限公司(以下简称:科迪集团)持有的科迪速冻69.78%的股权,以发行股份方式购买张少华等29名自然人持有的30.22%股权,并向特定对象发行股份募集配套资金,预估增值率高达347.84%。交易完成后,科迪速冻将成为科迪乳业全资子公司。  股权结构显示,科迪集团及科迪乳业董事长张清海、许秀云夫妇共持有科迪集团99.83%股权。而科迪集团、张少华、张清海、许秀云,以及刘新强等26名自然人分别持有科迪速冻股权。其中,张少华为张清海与许秀云之女、科迪速冻法人,26名自然人中有7人与张清海、许秀云夫妇存在亲戚关系,5人为科迪集团董事、监事和高级管理人员。  由于涉及关联交易,科迪乳业披露该预案之后,外界质疑其预估增值率过高,涉嫌利益输送,以此缓解自身资金压力,同时将相关风险转嫁给上市公司其他股东。  一石激起千层浪。科迪集团卷入多起民间借贷纠纷案、高比例质押股权等问题也随之浮出水面。  根据中国裁判文书网公布的判决显示,科迪集团前联行经理张青峰以科迪公司经营需要资金为由,在2012年-2016年期间向多人借款并允诺利息。随后被多个当事人告上法庭,案由均是“请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金及利息”。  在上述系列纠纷案中,一审败诉后,科迪集团多次向商丘市中级人民法院上诉,但均被驳回。科迪集团辩称,张青峰利用保管公章之际未经授权在借条上加盖印章。张青峰则辩称,其向银行借款和民间拆借是用于公司的生产经营和归还债务及利息,系职务行为。  6月4日,科迪集团在其官网发布澄清公告,否认存在借贷关系,并称案件涉嫌虚假诉讼、诈骗、职务侵占,已由河南省高院提审并中止执行原生效判决。张青峰等3人因涉嫌诈骗等罪名,已被商丘市虞城县公安机关批准逮捕,尚有其他案件在刑事侦查中。为避免被列入失信被执行人名单,科迪集团已全额支付上述16案款项共3209.8943万元。  错综复杂的资金迷局引起了监管部门的注意。6月7日,深交所向科迪乳业下发问询函,要求对科迪速冻预估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理、大股东陷多起民间借贷纠纷等问题进行回复。  6月27日晚间,科迪乳业在回复深交所问询函中,再次强调科迪集团并未参与上述民间借贷,也未收到或使用上述借贷资金。  至于质押股权方面,目前科迪集团持有科迪乳业44.34%股权,质押比例高达99.81%。对此,科迪乳业表示,其股票质押所融资金及银行借贷资金等,主要用于偿还中国长城资产管理股份有限公司长期借款、对外投资、调拨给科迪集团内部各子公司使用、支付工资等。  卷入民间借贷纠纷、高比例质押股权的背后,一定程度上折射出了科迪乳业存在资金链紧张问题。对此,科迪乳业认为,现有负债水平与营运资金需求是匹配的,短期偿债能力较好。  多元化扩张遇挫  科迪乳业急于把科迪速冻纳入上市公司板块,是引发此次危机的导火索。其背后,则是科迪乳业寻求外延式规模扩张发展的野心。  6月27日晚间,科迪乳业回复了上述“溢价收购”、“涉嫌利益输送”的质疑,还将科迪速冻的预估价由15亿元下调为14.59亿元;并承诺未来四年扣非净利润过亿。  科迪乳业还表示,本次评估预估值确定过程符合评估准则规定,具有合理性,不存在利益输送的情形。  广东雪球投资管理有限公司董事长李昌民在接受时代周报记者采访时表示,科迪速冻对赌4年利润均过亿,从估值来看并购价格合理。  6月28日,科迪乳业在回复时代周报采访的邮件中,也援引了上述系列公告内容。科迪乳业表示,本次交易所涉及的标的资产具有较强的盈利能力,与上市公司同属于食品制造行业,本次交易完成后,上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点,同时可以在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源,优化资源配置,提升管理能力,发挥协同效应。  收购科迪速冻,只是科迪乳业多元化扩张遭遇滑铁卢的一个缩影。  回溯科迪乳业上市以来的资本运作以及扩张之路,可谓动作频频。在收购科迪速冻之前,2016年收购洛阳巨尔乳业,实现从农村到城市的布局;同年,通过非公开发行募集资金,以扩大产能。这在业内人士看来,是为科迪乳业走向全国布局。  不过,2017年,巨尔乳业亏损350.45万元,远未达到当期预测(承诺)巨尔乳业2017年净利的1440万元。  对此,深交所于6月13日向科迪乳业下发2017年年报问询函,要求其对巨尔乳业未完成业绩承诺等问题进行说明。  6月20日,科迪乳业答复称,该公司近年来管理层未根据市场变化及时调整经营策略、更新生产设备、研发更符合消费者口味的产品,故在日益激烈的行业竞争中处于下风,经营情况恶化,导致业绩未达到收购时的预期。公司已经在对其进行了管理层人员的调整,但短期内难见成效。2017年度,由于科迪巨尔未完成预计经营业绩,公司对其全部股权价值重新进行了评估,并对合并商誉进行了减值测试,确定需要对商誉计提减值准备3735.23万元。  为了扭转颓势,科迪乳业表示将要采取包括改进宣传措施、拓宽营销渠道、打造现代营销团队、全面推进与电商平台合作、加强高附加值产品开发力度等改进措施。

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